債轉(zhuǎn)股并非“靈丹妙藥”，對“僵尸企業(yè)”無效

其實，債轉(zhuǎn)股并非是所有企業(yè)去杠桿的“靈丹妙藥”。

《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》明確了降杠桿的具體途徑，包括推進(jìn)企業(yè)兼并重組、完善現(xiàn)代企業(yè)制度強(qiáng)化自我約束、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)、優(yōu)化企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)、有序開展市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、依法依規(guī)實施企業(yè)破產(chǎn)、積極發(fā)展股權(quán)融資等七大途徑。

在國新辦的新聞發(fā)布會上，銀監(jiān)會副主席王兆星亦強(qiáng)調(diào)，本次市場化法治化債轉(zhuǎn)股有一個政策邊界，嚴(yán)禁“僵尸企業(yè)”、失信企業(yè)和助長產(chǎn)能過剩的企業(yè)實施 債轉(zhuǎn)股。對于“僵尸企業(yè)”，鼓勵債權(quán)人委員會制定清晰可行的資產(chǎn)保全計劃，穩(wěn)妥有序推動其重組整合或退出市場，實現(xiàn)市場出清，以充分盤活沉淀在“僵尸企 業(yè)”等低效領(lǐng)域的信貸資源。

事實上，依法破產(chǎn)或重整，從而實現(xiàn)對“僵尸企業(yè)”的市場出清，已成為市場共識。早在今年5月，全國人大財經(jīng)委員會副主任委員吳曉靈就曾公開建議設(shè)立 破產(chǎn)管理局，作為司法部代管的國家局或內(nèi)設(shè)局。她強(qiáng)調(diào)，執(zhí)行企業(yè)破產(chǎn)法對企業(yè)實現(xiàn)依法重整或者清算，是企業(yè)優(yōu)勝劣汰的保障，是提高社會資源使用效率的保 障，也是提高對企業(yè)家失敗的容忍度、鼓勵企業(yè)家試錯創(chuàng)新精神的保障。

深陷逾50億元債券違約的東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“東北特鋼”）即是如此，在試圖債轉(zhuǎn)股遭到債權(quán)人的強(qiáng)烈抵制、引入戰(zhàn)略投資者失敗后，最終于近日進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。

10月10日，就在《指導(dǎo)意見》公布當(dāng)日，撫順特鋼（600399.SH）發(fā)布公告稱，其控股股東東北特鋼于9月29日收到大連市中級人民法院通 知，東北特鋼因債務(wù)違約其債權(quán)人已于2016年9月26日正式向大連市中級人民法院申請，對東北特鋼及下屬子公司東北特鋼集團(tuán)大連特殊鋼有限責(zé)任公司、東 北特鋼集團(tuán)大連高合金棒線材有限責(zé)任公司進(jìn)行重整。

據(jù)公告披露，東北特鋼持有撫順特鋼股份4.97億股，占公司總股本的38.22%，上述股份已經(jīng)全部被凍結(jié)和輪候凍結(jié)。

東北特鋼由國家原三大骨干特殊鋼企業(yè)——大連特鋼、撫順特鋼、北滿特鋼于2004年重組而成，遼寧省國資委直接和間接持股68.81%，為東北特鋼實際控制人。

曾幾何時，東北特鋼曾被貼上“生產(chǎn)經(jīng)營高質(zhì)量檔次、高附加值特殊鋼為主營業(yè)務(wù)”“中國特殊鋼行業(yè)的龍頭企業(yè)”“中國500強(qiáng)企業(yè)和中國制造業(yè)500強(qiáng)企業(yè)之一”等標(biāo)簽。

然而，自2016年3月28日起，東北特鋼先后多次違約，包括“15東特鋼CP001”“15東特鋼CP002”“15東特鋼CP003”等在內(nèi)的 9只債券未能按期足額償付，涉及規(guī)模達(dá)58億元。官方數(shù)據(jù)顯示，截至2016年5月末，東北特鋼資產(chǎn)總額722億元，負(fù)債總額641億元。

在巨額債務(wù)壓力下，東北特鋼曾一度提出債轉(zhuǎn)股方案，但遭到了債券承銷行和債權(quán)人的強(qiáng)烈反對。據(jù)報道，7月20日至21日，東北特鋼第三次債務(wù)融資工 具持有人會議在大連召開。東北特鋼相關(guān)負(fù)責(zé)人提出，東北特鋼近3年僅能夠承擔(dān)30%的債務(wù)，希望其他70%的債務(wù)通過債轉(zhuǎn)股的方式以股抵債，只有債轉(zhuǎn)股能 夠讓東北特鋼騰飛。然而，該方案遭到了債權(quán)人的強(qiáng)烈反彈。

據(jù)悉，破產(chǎn)重整程序啟動后，東北特鋼重整案第一次債權(quán)人會議將于12月1日召開。破產(chǎn)重整計劃草案將在最長9個月內(nèi)提交，債權(quán)調(diào)整和受償將是草案的重要組成內(nèi)容。

債轉(zhuǎn)股案例

《指導(dǎo)意見》出臺前后，在債務(wù)風(fēng)險倒逼之下，還有部分企業(yè)已經(jīng)通過發(fā)行“可轉(zhuǎn)債”、向控股股東定增等方式進(jìn)行“債轉(zhuǎn)股”。

中鋼集團(tuán)：

9月27日，中鋼國際（000928.SZ）發(fā)布公告稱，公司控股股東中鋼集團(tuán)的債務(wù)重組方案正式獲批。有報道稱，近300億元金融債務(wù)實施債轉(zhuǎn)股。

中鋼集團(tuán)是國務(wù)院國資委管理的鋼鐵行業(yè)大型央企，旗下?lián)碛袃杉疑鲜泄局袖搰H和中鋼天源（002057.SZ）。鼎盛時期，中鋼集團(tuán)資產(chǎn)總值高達(dá)1600多億元。

然而，伴隨著礦價暴跌、全行業(yè)產(chǎn)能過剩長期持續(xù)，大部分上市鋼企艱難地徘徊于虧損 和大幅虧損之間。2014年9月，中鋼集團(tuán)開始出現(xiàn)債務(wù)違約。此后，在銀監(jiān)會、國務(wù)院國資委等部門協(xié)調(diào)下，由中國銀行牽頭成立了債委會，與中鋼集團(tuán)方面共 同協(xié)商制定債務(wù)重組方案。據(jù)債委會核查，截至2014年12月末，中鋼集團(tuán)及所屬72家子公司債務(wù)逾1000億元，其中金融機(jī)構(gòu)債務(wù)近750億元，牽涉境 內(nèi)外80多家銀行及信托、金融租賃公司等。

目前中鋼重組方案尚未正式公開。據(jù)媒體報道，該方案涉及中鋼集團(tuán)與幾十家銀行談成 的減債、展期、債轉(zhuǎn)股等條款，方案中債轉(zhuǎn)股的比例約占金融機(jī)構(gòu)債務(wù)的一半。經(jīng)德勤審計后，金融機(jī)構(gòu)的債務(wù)規(guī)模在600億元左右，其中留債規(guī)模近300億 元，轉(zhuǎn)股規(guī)模近300億元。具體到各家銀行而言，留債和轉(zhuǎn)股比例各不相同。

華榮能源：

10月24日，華榮能源（01101.HK，原熔盛重工）公布，向瑞信集團(tuán)旗下 Credit Suisse （Hong Kong）發(fā)行1.03億元兩年期可換股債券，以交換現(xiàn)有債項。債券年利率7%；兌換價1.05元，較24日收市價溢價116.49%，可兌換新股占擴(kuò)大 后股本4.34%。

事實上，早在今年3月28日，華榮能源發(fā)布公告稱，擬向債權(quán)人發(fā)行最多171億股 股票，其中向22家債權(quán)銀行發(fā)行141 億股，向1000家供應(yīng)商債權(quán)人發(fā)行30億股，以抵消171億元債務(wù)。其中，將向中國銀行發(fā)行27.5億股股票以抵消27.5億元債務(wù)。根據(jù)公告中股本測 算，中國銀行在總股本中的持股占比將高達(dá)14%，成為其控股股東。

這讓華榮能源一度成為債轉(zhuǎn)股“先行先試”的標(biāo)桿企業(yè)。

熔盛重工成立于2004年，是中國最大的民營船廠，其新接訂單量和手持訂單量曾連續(xù)數(shù)年位居全國第一。受行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、航運(yùn)業(yè)低迷影響，公司陷入債務(wù)困境。公司也曾進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，從低迷的造船行業(yè)轉(zhuǎn)至油氣能源開采和服務(wù)領(lǐng)域，并將上市公司名稱更改為華榮能源。

然而，9月15日，華榮能源卻發(fā)布公告稱，公司仍未就債務(wù)處置達(dá)成最終協(xié)議。公司就落實債務(wù)處置的條款及條件及執(zhí)行方案與債權(quán)人正進(jìn)行積極磋商，就通函中披露的債務(wù)處置原方案架構(gòu)、條款及條件可能進(jìn)行調(diào)整，因此，需要更多時間落實債務(wù)處置。

華榮能源在10月25日的公告中稱，基于現(xiàn)有債項即將到期，董事認(rèn)為以發(fā)行可換股債券以延長其現(xiàn)有債項的償還期限，紓緩其短期的流動性壓力并改善其財務(wù)狀況，且反映認(rèn)購方對本集團(tuán)的持續(xù)支持。

中國一重：

10月12日，中國一重（601106.SH）發(fā)布公告稱，公司控股股東一重集團(tuán)于近日收到國務(wù)院國資委下發(fā)的《關(guān)于中國第一重型機(jī)械股份公司公開發(fā)行A股股票有關(guān)問題的批復(fù)》，國務(wù)院國資委原則同意公司本次非公開發(fā)行A股股票方案。這被市場看作是“曲線”實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股。

中國一重擬以每股4.85元的價格，向一重集團(tuán)非公開發(fā)行31978.29萬股， 募集資金總額15.51億元，將全部用于補(bǔ)足公司因償還一重集團(tuán)委托貸款和往來款15.51億元所形成的資金缺口。一重集團(tuán)將以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā) 行的全部股份，認(rèn)購資金來源為各部委歷年下?lián)艿膰鴵苜Y金。