寶鋼股份和武鋼股份22日發(fā)布寶鋼股份換股吸收合并武鋼股份的交易草案，寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票56.53億股，換股比例為1:0.56。同時，9月22日，國資委也同意寶鋼集團與武鋼集團實施聯(lián)合重組，重組后的寶鋼集團更名為中國寶武鋼鐵集團有限公司，作為重組后的母公司，武鋼集團整體無償劃入，成為其全資子公司。合并后，中國寶武將一躍成為粗鋼產量中國第一、全球第二的鋼鐵航母。

全程參與本次重組的武鋼內部人士王剛（化名）告訴中國證券報記者，寶鋼與武鋼的合并將不可避免地面對很多挑戰(zhàn)，包括資產的整合、人員的優(yōu)化、管理理念的融合等等。實際上，在重組方案的制定過程中，王剛便深深感受到了“海派”與“江派”兩種不同企業(yè)文化的強烈碰撞。同時，強強聯(lián)合的“雙贏”效應也顯而易見，兩家企業(yè)合并后，將在產品結構升級、區(qū)域布局優(yōu)化、產業(yè)鏈話語權提升、國際競爭力增強等各個方面都將得到極大提升。

寶鋼武鋼的合并將為鋼鐵行業(yè)新一輪兼并重組作出示范。同時，作為落實“到2025年，中國鋼鐵產業(yè)60%-70%的產量將集中在10家左右的大集團內”目標的第一步，寶鋼武鋼的合并也將帶動全行業(yè)產業(yè)集中度的提升邁出關鍵的一步。另外，在鋼鐵行業(yè)大力去產能的背景下，寶鋼武鋼的合并也將加快供給側改革的步伐，推動全行業(yè)通過兼并重組加快去產能。

“大事”落地 寶武誕生

6月25日，周末在家中休息的武鋼內部人士王剛（化名），收到了消息靈通同事發(fā)來的微信，告訴他“明天將有大事發(fā)生”。王剛一再追問到底是什么大事，該同事卻賣起了關子，只說“明天你就知道了”。6月26日，王剛看到了武鋼股份發(fā)布的公告，稱控股股東武鋼集團與寶鋼集團正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜，公司股票從6月27日起停牌。

“其實，我們要與寶鋼合并的消息這些年已經傳了好多次，但以前一聽就覺得不可信，但這次一聽要有‘大事’發(fā)生，我就冥冥中預感到這次肯定是要跟寶鋼合并了。”王剛告訴中國證券報記者，這次合并的通知來得有些突然，集團和上市公司層面也沒比他早知道多少，“周一上班的時候，感覺整個公司的氣氛都不一樣了。”

三個月后的9月22日晚間，寶鋼股份發(fā)布了換股吸收合并武鋼股份的交易草案，本次合并的具體方式為，寶鋼股份向武鋼股份全體換股股東發(fā)行A股股票，換股吸收合并武鋼股份；寶鋼股份為本次合并的合并方暨存續(xù)方，武鋼股份為本次合并的被合并方暨非存續(xù)方；武鋼股份現(xiàn)有的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務由武鋼有限承接與承繼，自交割日起，武鋼有限的100%股權由寶鋼股份控制。

換股價格方面，寶鋼股換股價格為4.60元/股，武鋼股份換股價格為2.58元/股，武鋼股份與寶鋼股份的換股比例為1:0.56，即每1股武鋼股份的股份可以換取0.56股寶鋼股份的股份。本次換股合并中，寶鋼股份向武鋼股份全體股東發(fā)行股份的數(shù)量（武鋼股份的股份總數(shù)×寶鋼股份與武鋼股份的換股比例）為56.53億股。本次合并完成后，上市公司股份總數(shù)為221.19億股。股權結構方面，寶鋼集團占合并后上市公司總股本的52.10%，武鋼集團占合并后上市公司總股本的13.48%。

王剛透露，其實早在幾年前，寶鋼就一度有合并武鋼的想法。盡管武鋼近年來效益不佳，但是武鋼也有一些寶鋼比較看重的產品，中高端取向硅鋼即是一例。據(jù)了解，硅鋼尤其是取向硅鋼產品，被稱之為鋼鐵工業(yè)的皇冠，而高磁性取向硅鋼（HiB）更是被稱為皇冠上的明珠。當年，新日鐵將該技術獨家轉讓給了武鋼，武鋼經過幾十年的技術改進，成為繼新日鐵之后又一個既有高溫又有低溫HiB鋼產品的廠家，并早在2013年就實現(xiàn)了HiB鋼產品產量超過一般取向硅鋼。多年來，武鋼的硅鋼產量和HiB鋼產量一直位居全國首位，成為集團利潤大戶。

盡管近年來寶鋼和首鋼等國內鋼鐵公司先后實現(xiàn)了取向硅鋼產能投放，但大多數(shù)是一般取向硅鋼，武鋼在中高牌號取向硅鋼方面的王者地位仍然無法撼動。王剛表示，寶鋼曾經從武鋼挖走了不少取向硅鋼的人才，但是工業(yè)生產尤其是領先工藝是幾十年點滴積累的過程，短期彎道超車難度極大。據(jù)了解，寶鋼還未實現(xiàn)部分高端品種的有效產能投放。由于在行業(yè)中處于壟斷地位，武鋼在中高端取向硅鋼方面具有定價權，成為公司重要的利潤來源。

鋼鐵行業(yè)史無前例的低迷也給兩家大型鋼鐵集團的合并創(chuàng)造了客觀的外部環(huán)境，而在與寶鋼的對比中，武鋼無論是自身實力還是經營業(yè)績都存在一定的差距，這也使寶鋼成為此次合并的主體。2015年，武鋼股份成為鋼鐵上市公司的“虧損王”，全年虧損高達75億元。相比較而言，寶鋼股份去年雖然也出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑的情況，但仍然實現(xiàn)了10.12億的凈利潤。在今年上半年鋼價強勢反彈的背景下，寶鋼股份實現(xiàn)凈利潤34.68億元，領跑全行業(yè)，而武鋼股份僅實現(xiàn)凈利潤2.7億元。

在王剛看來，武鋼近年來效益大滑坡，既有客觀原因，也有管理理念和方式上的落后帶來的影響。與地處沿海的寶鋼相比，位于中部省份的武鋼區(qū)位劣勢明顯，無論是鐵礦石的進口還是制成品的輸出都要經過長江，一進一出僅在運輸成本方面就每噸高出200元。“行情好的時候這200塊錢的差距還不明顯，但行情不好的時候，即使很小的差距就會帶來翻天覆地的影響。而且，在人均噸鋼水平這個指標上，我們長期以來也只有寶鋼的一半，人力成本方面的差距可想而知。”王剛表示。

同時，鋼鐵作為強周期行業(yè)，業(yè)績波動極大。近年來，國內大型鋼鐵集團紛紛發(fā)展非鋼產業(yè)，以對沖周期風險。王剛介紹，武鋼集團相關產業(yè)此前已涉足房地產、鋼貿物流、后勤服務等多個方面，但從整體上看，武鋼不少非鋼產業(yè)還未走出“母體”的孵化，市場競爭力不強。金融和房地產業(yè)務雖然效益不錯，但上述兩大業(yè)務都屬于規(guī)模性業(yè)務，與所在地的經濟體量和人均收入關系巨大，武漢乃至湖北經濟總量遠無法與上海相比，所以這兩塊業(yè)務的規(guī)模有限。

相比較而言，寶鋼集團旗下金融投資業(yè)包括華寶投資有限公司、華寶信托有限責任公司、華寶興業(yè)基金管理有限公司、華寶證券有限責任公司和寶鋼集團財務有限責任公司。僅華寶投資2014年即實現(xiàn)營業(yè)收入19.92億元，利潤13.48億元，管理資產規(guī)模5600億元，此外還持有多家上市公司及非上市公司股權，收益不菲。

強強聯(lián)合 大“江”入“?！?/p>

作為此次合并的見證者，王剛參與了重組的全過程。他認為，對寶鋼來說，整合武鋼將不可避免地面對很多挑戰(zhàn)。“首先，摸清企業(yè)情況是一個難點，幾十年的老國企，資產多、下屬層級公司多。其次是人員，目前武鋼人均噸鋼水平比寶鋼低了接近50%，人員優(yōu)化仍有空間。此外，兩家公司各自發(fā)展了幾十年，形成了獨特的企業(yè)文化，管理理念的融合也將是難點。武鋼人有吃苦耐勞的優(yōu)良品質，但多少也有一些中部省份節(jié)奏較慢的特點，這與海派商業(yè)文化中的高度專業(yè)和點滴細節(jié)‘厘厘清’的特點明顯不同。”

王剛也從此次的重組工作中，深刻感受到了“江派”和“海派”兩種企業(yè)文化的顯著差異，“上海工作組的同志習慣于每個事情反復強調和確認，這讓我們一開始很不適應。當然，這也有好處，權責分明讓工作推進會快速一些。”王剛告訴記者，兩家企業(yè)在管理水平和理念上的差異必將成為此次重組路上的障礙，“舉個例子，寶鋼很早就已經實現(xiàn)了銷售財務數(shù)據(jù)系統(tǒng)一體化，而武鋼則在銷售、財務體系中存在若干個系統(tǒng)，每年出財報的時候總讓財務和審計機構很頭疼。”

雖然面臨種種挑戰(zhàn)，但兩家鋼鐵集團合并所帶來的“雙贏”效應可想而知?！皟杉忆撹F集團合并后，無論是在產品結構升級、區(qū)域布局優(yōu)化、產業(yè)鏈話語權提升、國際競爭力增強等各個方面都將得到極大的提升?！敝袊撹F工業(yè)協(xié)會副會長李新創(chuàng)在接受中國證券報記者采訪時表示。

兩家鋼鐵集團合并最直觀的效應體現(xiàn)在規(guī)模和市占率上。根據(jù)《世界鋼鐵統(tǒng)計數(shù)據(jù)2016》，2015年寶鋼以3493.8萬噸的粗鋼產量位列全球第5位，武鋼則以2577.6萬噸的粗鋼產量位列中國第6位。兩者合并后將超越河北鋼鐵，躍居中國第一、全球第二，僅次于安塞勒米塔爾（Arcelor Mittal）。“盡管規(guī)模與企業(yè)競爭力之間并不能簡單畫等號，但鋼鐵規(guī)模仍是打造具有世界級競爭力鋼鐵企業(yè)的重要基礎，寶鋼武鋼戰(zhàn)略重組的規(guī)模效應協(xié)同將逐步體現(xiàn)出來。”李新創(chuàng)表示。

合并后的規(guī)模效應將在與上游的議價能力方面得到淋漓盡致的體現(xiàn)。年報數(shù)據(jù)顯示，寶鋼股份2014年、2015年鐵礦石采購量分別為3459萬噸、3688萬噸，武鋼股份2014年、2015年鐵礦石采購量分別為4227萬噸、2952萬噸，兩家企業(yè)整合之后，每年的鐵礦石采購量大約為7164萬噸。而據(jù)全球三大鐵礦石巨頭淡水河谷、力拓、必和必拓公布的數(shù)據(jù)，三家公司2015鐵礦石產量分別約為為12960萬噸、8720萬噸、8133萬噸，總產量約為29813萬噸，寶鋼武鋼合并后每年鐵礦石的平均采購量占三巨頭年產量的24%，上游議價能力將明顯增強，焦煤、廢鋼、鐵合金等原材料更是如此。

對下游而言，兩者的合并將大大提升產品的定價權，并避免惡性競爭。從產品結構來看，寶鋼的優(yōu)勢產品有汽車板、取向硅鋼、鍍錫板等，武鋼的優(yōu)勢產品有冷軋硅鋼、船體用結構鋼等，兩者合并后，冷軋汽車板、鍍鋅汽車板、取向硅鋼的國內市占率將分別超過40%、50%和80%，話語權極大提升。同時，兩者的產品多有重合之處，合并后的協(xié)同效應將大大提升，并減少在很多產品上的過度競爭，提升產品定價權。

以上述提到的取向硅鋼為例，中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會副會長遲京東透露，“當年武鋼生產的時候，最緊缺時一噸賣4萬元。寶鋼開發(fā)出來以后，價格降到現(xiàn)在不到1萬元/噸。如果重組，兩家就不存在惡性競爭?！苯y(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，近十年來，取向硅鋼的平均價格從最高峰的4.8萬元/噸出現(xiàn)斷崖式下跌，正是始自寶鋼取向硅鋼于2008年5月的投產。

同時，兩家鋼鐵集團合并后，兩者在區(qū)域布局方面也將得到極大優(yōu)化。據(jù)李新創(chuàng)介紹，在鋼鐵主業(yè)上，寶鋼集團實施的是“兩邊一角”戰(zhàn)略布局，以寶鋼股份為核心的“長江三角”和以湛江基地為核心的“珠江三角”兩大戰(zhàn)略基點，同時利用八一鋼鐵在新疆區(qū)域的資源優(yōu)勢鞏固西北地區(qū)市場地位；而武鋼呈“一江一邊一海”布局，即以武漢青山、湖北鄂州、襄陽為基地的“中部沿江”，以云南昆明為基地的“西南沿邊”和以廣西防城港為基地的“南部沿?！?。

寶鋼湛江鋼鐵項目與武鋼防城港項目同時于2012年獲得國家發(fā)改委批準，如今前者已經于2015年9月份點火，今年部分產能已經投產，后者相對而言節(jié)奏緩慢一些，兩大項目對于寶鋼和武鋼而言都具備非凡的戰(zhàn)略意義。但是，廣發(fā)證券指出，從地理位置看，兩大項目都位于北部灣，相距只有200公里左右，兩個基地項目產品結構方面也大致相同，競爭難以避免。此番若能合并成功，能夠對未來細分市場和產品做出調整和規(guī)劃，避免惡性競爭，并且能夠形成區(qū)域聯(lián)動和產品優(yōu)勢互補。

另外，李新創(chuàng)認為，兩者合并后，非常產業(yè)方面也將得到優(yōu)化協(xié)同。“寶鋼重點圍繞鋼鐵供應鏈、技術鏈、資源利用鏈，加大內外部資源整合力度，提高綜合競爭力及行業(yè)地位，形成了資源開發(fā)及物流、鋼材延伸加工、工程技術服務、煤化工等相關產業(yè)板塊，并與鋼鐵主業(yè)協(xié)同發(fā)展；武鋼加大內部資源整合力度，初步形成了物流貿易與深加工、城市建設與環(huán)保、資源利用與新材料、城市服務、金融等多元業(yè)務板塊。寶鋼、武鋼實施戰(zhàn)略重組后，新組建的企業(yè)集團在鋼材深加工、物流貿易、信息服務、金融投資等多元業(yè)務領域有極強的協(xié)同發(fā)展需求，優(yōu)化提升空間巨大?！崩钚聞?chuàng)表示。

兼并重組 示范作用明顯

寶鋼武鋼的合并將為新一輪的兼并重組作出示范，因此也引起了全行業(yè)的高度關注。華東某鋼企上市公司高管告訴中國證券報記者，這幾個月一直很關注寶鋼武鋼的合并，特別是最后的重組方案會怎么制定，這直接關系到未來行業(yè)的兼并重組到底怎么走。

9月19日，遲京東在中國國際經濟交流中心主辦的“經濟每月談”上透露，國務院近期發(fā)布了主要針對鋼鐵行業(yè)兼并重組的46號文件——《關于推進鋼鐵產業(yè)兼并重組處置僵尸企業(yè)的指導意見》。寶鋼武鋼重組正是落實此份文件的一項重要舉措，下一步的鋼企重組將是鞍本鋼鐵重組的實質性推進。

據(jù)了解，上述《指導意見》設定的總目標是：到2025年，中國鋼鐵產業(yè)60%-70%的產量將集中在10家左右的大集團內，其中包括8000萬噸級的鋼鐵集團3-4家、4000萬噸級的鋼鐵集團6-8家，和一些專業(yè)化的鋼鐵集團，例如無縫鋼管、不銹鋼等專業(yè)化鋼鐵集團。

圍繞這一目標，鋼鐵行業(yè)的兼并重組從現(xiàn)在至2025年將分三步走：第一步是到2018年，將以去產能為主，該出清的出清，并對下一步的兼并重組作出示范，例如目前寶鋼武鋼的兼并重組；第二步是2018年—2020年，完善兼并重組的政策；第三步是2020年—2025年，大規(guī)模推進鋼鐵產業(yè)兼并重組。

國內鋼鐵行業(yè)產業(yè)集中度低的問題一直為業(yè)內所詬病。據(jù)統(tǒng)計，2014年我國鋼鐵行業(yè)CR4和CR8分別為19.46%和32.37%，遠低于全球其他鋼鐵大國的產業(yè)集中度水平，如韓國、日本、俄羅斯三個國家的CR4分別為90.91%、83.44%和82.43%。產能集中度低也造成了一系列問題，包括重復建設、產能過剩、惡性競爭等等。對此，國家也一直在努力推進鋼鐵行業(yè)的兼并重組。2015年3月，工信部發(fā)布的《鋼鐵產業(yè)調整政策》征求意見稿指出，到2025年，前十家鋼企粗鋼產量全國占比不低于60%，形成3-5家在全球有較強競爭力的超大鋼鐵集團以及一批區(qū)域市場、細分市場的領先企業(yè)。

實際上，早在2007年到2011年間，國內鋼鐵行業(yè)便掀起了一輪兼并重組的浪潮。寶鋼重組新疆八一鋼鐵、韶鋼，并在廣東湛江興建鋼鐵基地，形成了“一體兩翼”的戰(zhàn)略布局；武鋼則重組了鄂鋼、昆鋼、柳鋼，并于廣西防城港興建防城港鋼鐵基地；首鋼則重組了水鋼、長鋼、通鋼，鞍鋼也與攀鋼進行了重組。與此同時，通過并購而形成的區(qū)域性鋼鐵集團也開始密集涌現(xiàn)，短短幾年間，河北鋼鐵集團、山東鋼鐵集團、渤海鋼鐵集團等先后成立。但是，這一輪兼并重組浪潮的效果不甚理想，甚至很多以失敗告終。

以寶鋼收購的*ST韶鋼為例，2011年和2012年，公司連續(xù)兩年出現(xiàn)巨額虧損，分別虧損11.38億元和19.52億元；2013年，公司艱難扭虧為盈，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.01億元，公司股票得以成功“摘帽”。然而好景不長，在2014年與2015年再度連續(xù)兩年虧損后，公司股票再次被“戴帽”。同時，公司于2016年8月31日發(fā)布的半年報顯示，盡管其2016年上半年凈利潤上漲74%，但依舊虧損2.29億元。

對于寶鋼與武鋼的此次合并是否會重蹈覆轍，蘭格鋼鐵研究中心主任王國清對中國證券報記者表示，此次合并與以往不同，一方面，寶鋼和武鋼都是國資委直屬的央企，權屬關系比較明確，而以前寶鋼和武鋼兼并的很多都是地方國資委直屬的國企，兼并重組后仍然有地方國資委的影子，這給后期的整合造成難度；另一方面，寶鋼是以換股吸收的方式合并武鋼，整合比較徹底，而以前寶鋼對韶鋼、八一鋼鐵的兼并重組都是保留了上市公司的資本平臺，更大程度上是母公司跟子公司的關系。所以，這次合并成功的概率很大，給整個行業(yè)的示范作用也很明顯。

王國清進一步指出，新一輪的兼并重組要順利推進下去，一定要遵循幾個原則，“從過往的經驗教訓來看，跨區(qū)域、跨所有制、跨主體的兼并重組肯定存在著體制方面的障礙，而同一區(qū)域的、同一所有制、同一主體的兼并重組推進的阻力肯定要小一些，比如，同屬民企的建龍集團兼并重組海鑫鋼鐵的效果就很好，而國企山鋼集團兼并重組民企日照鋼鐵的效果就不好。同時，一方面要加強政策引導，另一方面要尊重企業(yè)的主觀意愿，不能‘拉郎配’，比如當年鞍鋼與本鋼的整合就一直‘整而不合’?！?/p>

同時，李新創(chuàng)對中國證券報記者表示，寶鋼武鋼的合并還要放到去產能的大背景下去考量?！拔滗摵蛯氫撝亟M，是基于鋼鐵去產能的考慮?！眹野l(fā)改委主任徐紹史6月26日在天津參加夏季達沃斯論壇期間稱，“眼前對我們最緊迫的任務就是如何面對產能過剩，去產能的問題。國務院決定先從鋼鐵、煤炭兩個行業(yè)入手?！?/p>

寶鋼集團總經理陳德榮曾公開表示，如今中國鋼鐵業(yè)新一輪兼并重組的時間窗口已經打開，即將展開的新一輪重組是市場化的減量重組，預計新一輪并購重組以后，中國鋼鐵業(yè)應該也會出現(xiàn)像安賽樂米塔爾這樣的億噸級規(guī)模的航母企業(yè)。通過重組出清“僵尸企業(yè)”，在規(guī)模上實現(xiàn)“1+12”。

通過兼并重組提高產業(yè)集中度，從而達到去產能的效果也已經成為行業(yè)共識。鞍鋼集團董事長唐復平在談及提高鋼鐵行業(yè)集中度時便指出，若“去產能”后產業(yè)集中度仍然低下，即使“去產能”的效果階段性顯現(xiàn)，一旦行業(yè)復蘇，產能仍然會迅速大規(guī)模無控制釋放，則新一輪的產能競爭又將重新開始，產能過剩問題可能還會再次凸顯。