市場監(jiān)管總局發(fā)布《公司登記管理實施辦法》

“職業(yè)閉店人”“公司注銷難”等棘手難題有望破解

公司登記機關(guān)應(yīng)當按照構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的要求，規(guī)范履職，維護誠信安全的市場秩序。辦理公司登記、備案，申請人應(yīng)當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責(zé)。

為實施新修訂公司法及配套行政法規(guī)，規(guī)范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，針對輿論廣泛關(guān)注的“調(diào)整認繳出資期限”“職業(yè)閉店人”“公司注銷難”及虛假登記等問題，近日，國家市場監(jiān)督管理總局制定出臺《公司登記管理實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)，將于2025年2月10日起正式施行。

規(guī)范公司登記管理

頭一天還在正常營業(yè)，第二天就突然關(guān)門；剛剛儲值充卡，一夜之間人去樓空；……近年來在教育培訓(xùn)、美容美發(fā)、運動健身等領(lǐng)域出現(xiàn)了一些不良商家斂財跑路的情況，但消費者在維權(quán)時卻往往遇到“職業(yè)閉店人”操盤頂包。

“職業(yè)閉店人”是近年興起的一個“網(wǎng)紅名詞”，是指專門協(xié)助經(jīng)營不善的公司進行閉店、跑路和善后處理，從而牟利的群體。他們通常通過變更法定代表人、處理遺留維權(quán)糾紛等方式，幫助經(jīng)營不善的公司逃避債務(wù)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，并從中獲利。

“職業(yè)閉店人”的常見套路有：多次委托掩蓋非法目的——“職業(yè)閉店人”通過多次委托辦理變更登記，將法定代表人變更為沒有債務(wù)償還能力的征信“白戶”，讓真正債務(wù)人得以“金蟬脫殼”，從而逃避債務(wù)。

大肆促銷收割預(yù)付資金——“職業(yè)閉店人”通過線上線下大肆宣傳的促銷活動，誘導(dǎo)消費者充值預(yù)付資金，隨后突然關(guān)店跑路。

“職業(yè)閉店人”的行為不僅侵害了消費者的合法權(quán)益，擾亂了正常的市場經(jīng)濟秩序，還沖擊了社會信用體系。他們在教育培訓(xùn)、美容美發(fā)、運動健身等領(lǐng)域尤為活躍，通過預(yù)付款消費機制欺詐、卷款跑路，給商家和消費者帶來了巨大的經(jīng)濟損失和信任危機。

變更法定代表人、讓原法定代表人得以套現(xiàn)出逃，通常是“職業(yè)閉店人”慣用的第一招。其核心關(guān)鍵就是通過不法手段辦理虛假登記，將法定代表人變更為沒有債務(wù)償還能力的征信“白戶”，并且反復(fù)多次重疊委托，逐漸洗白，從而達到逃避債務(wù)的目的。

對此，市場監(jiān)管總局果斷“亮劍”，在《實施辦法》中對于“職業(yè)閉店人”種種不法行為給出了治病“良方”：

為提升公司登記質(zhì)量，更好地維護交易安全，規(guī)定公司登記機關(guān)簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，應(yīng)當通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實。

對明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)和行政處罰等情形，限制辦理相關(guān)公司登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。

公司存在名稱不符合企業(yè)名稱登記管理相關(guān)規(guī)定，公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整，經(jīng)營范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準的許可經(jīng)營項目未獲得批準，涉及虛假登記的直接責(zé)任人自登記被撤銷之日起三年內(nèi)再次申請登記等情形的，公司登記機關(guān)不予辦理相關(guān)登記或者備案。

提升住所真實性，公司登記機關(guān)應(yīng)當驗證核實申請人提交的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司擁有所有權(quán)或者使用權(quán)，可以簡化免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料。

據(jù)市場監(jiān)管總局有關(guān)負責(zé)人介紹，《實施辦法》強調(diào)要規(guī)范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境。公司登記機關(guān)應(yīng)當按照構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的要求，規(guī)范履職，維護誠信安全的市場秩序。辦理公司登記、備案，申請人應(yīng)當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責(zé)。

破解公司治理僵局

市場退出制度是現(xiàn)代化經(jīng)濟體系的重要組成部分。高效有序的退出制度，對于激發(fā)經(jīng)營主體競爭活力、完善優(yōu)勝劣汰的市場機制、加快建設(shè)統(tǒng)一大市場、推動高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。一直以來，大量企業(yè)因注銷程序復(fù)雜，而擱置辦理相關(guān)手續(xù)。長期積累之后，不僅會占用企業(yè)名稱等公共資源，還會產(chǎn)生大量異常企業(yè)，影響政府部門的宏觀決策。因此，讓企業(yè)“退得容易”，成為現(xiàn)階段進一步深化“放管服”改革、優(yōu)化營商環(huán)境的重點任務(wù)之一。

黨中央、國務(wù)院高度重視解決市場退出難問題。2018年中央全面深化改革委員會第五次會議審議通過《加快完善市場主體退出制度改革方案》，明確提出要逐步建立起覆蓋企業(yè)等各類主體的便利、高效、有序的退出制度。2020年施行的《優(yōu)化營商環(huán)境條例》規(guī)定，政府有關(guān)部門應(yīng)當優(yōu)化市場主體注銷辦理流程。2021年印發(fā)的《國務(wù)院關(guān)于開展營商環(huán)境創(chuàng)新試點工作的意見》要求健全更加開放透明、規(guī)范高效的市場主體準入和退出機制。

更具標志性意義的是2022年3月1日起市場主體登記管理條例正式施行，這是我國第一部統(tǒng)一規(guī)范各類市場主體登記管理的行政法規(guī)。同日，由市場監(jiān)管總局制定的市場主體登記管理條例實施細則也正式實施。針對市場主體“注銷難”等問題，上述條例及實施細則提出很多創(chuàng)新性舉措。

此次市場監(jiān)管總局出臺的《實施辦法》也著力破解公司治理僵局，規(guī)定公司因股東死亡、注銷或者被撤銷導(dǎo)致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權(quán)的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記。協(xié)助法院執(zhí)行生效判決，有效維護社會公眾利益，對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監(jiān)高、股東等人員變更登記的，登記機關(guān)可依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。

《實施辦法》細化公司另冊管理制度，明確另冊管理的對象、程序、后果以及恢復(fù)登記在冊狀態(tài)的條件，規(guī)定2024年7月1日前登記設(shè)立的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導(dǎo)致無法按公司法規(guī)定在2027年6月30日前調(diào)整出資期限的，由公司登記機關(guān)納入另冊管理。

被納入另冊管理的公司，可以向公司登記機關(guān)申請恢復(fù)登記在冊狀態(tài)。登記機關(guān)對其申請進行審查，符合條件的，可以恢復(fù)登記在冊狀態(tài)。公司登記機關(guān)對納入另冊管理的公司在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上以統(tǒng)一社會信用代碼代替其公司名稱，隱去其他信息，不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計和管理。

同時，《實施辦法》還專門強調(diào)，公司只能擁有一個統(tǒng)一社會信用代碼。公司被撤銷設(shè)立登記或者注銷登記后，公司登記機關(guān)應(yīng)當按照規(guī)定長期保存統(tǒng)一社會信用代碼，確?？勺匪菘刹樵儭?/p>

細化注冊資本要求

黨的二十大報告指出，完善產(chǎn)權(quán)保護、市場準入、公平競爭、社會信用等市場經(jīng)濟基礎(chǔ)制度，優(yōu)化營商環(huán)境。黨的二十屆三中全會強調(diào)，深化注冊資本認繳登記制度改革，實行依法按期認繳。

此次市場監(jiān)管總局發(fā)布的《實施辦法》，就進一步細化公司繳納注冊資本的有關(guān)要求，規(guī)定有限責(zé)任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足；股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股的，應(yīng)當在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記；2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認繳出資期限；有限責(zé)任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)等信息應(yīng)當自產(chǎn)生之日起二十個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示；2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在認繳出資期限三十年以上、注冊資本十億元人民幣以上或者其他明顯不符合客觀常識的情形的，公司登記機關(guān)經(jīng)綜合研判認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調(diào)整。

同時，《實施辦法》還強化公司備案義務(wù)，規(guī)定公司設(shè)置審計委員會的，應(yīng)當在進行董事備案時標注相關(guān)董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息；公司應(yīng)當依法對登記聯(lián)絡(luò)員進行備案，確保有效溝通，真正起到聯(lián)絡(luò)作用；公司董監(jiān)高存在任職資格限制情形的應(yīng)當及時解除職務(wù)并辦理備案。

此外，《實施辦法》將矛頭對準了“登記中介亂象多”的行業(yè)痼疾。實踐中，“商務(wù)代理公司”等中介機構(gòu)登記的業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大，回應(yīng)和滿足正常市場需求的同時，中介機構(gòu)以欺詐手段進行虛假設(shè)立登記，利用代理登記開展洗錢等犯罪活動的情況也屢見不鮮。為此，《實施辦法》強調(diào)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，要求中介機構(gòu)及其工作人員標明代理身份，并需要提交授權(quán)委托書。中介機構(gòu)冒用他人身份辦理登記或者提交虛假材料登記注冊的，公司登記機關(guān)可以按照公司法第二百五十條規(guī)定，對中介機構(gòu)、直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員進行處罰。(法治日報法治政府)