7月20日，新黃浦多位董事聯(lián)名提議，因年齡及身體原因罷免董事長程齊鳴，除程齊鳴外，其余董事無反對票。7月27日，新黃浦董事會投票選出新任董事長陸卻非，原董事長程齊鳴棄權(quán)，同時質(zhì)疑此事公正性。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，新任董事長陸卻非與原董事長程齊鳴同歲。近期頻頻增持新黃浦的二股東盛譽蓮花及其一致行動人的實控人仇瑜峰書面授權(quán)委托陸卻非，投出了同意罷免原董事長的一票。隨后不久，仇瑜峰為陸卻非擔(dān)任新黃浦董事長投出同意票。

新黃浦業(yè)績情況并不算良好。記者注意到，最近3年，新黃浦的業(yè)績同比增減幅度，都與公司是否在當(dāng)年出售子公司股權(quán)息息相關(guān)。扣非凈利潤則已連續(xù)5年下滑。

因年齡罷免原董事長，推選同歲新董事長

7月20日，新黃浦公司董事會召開臨時會議，審議關(guān)于罷免公司董事長程齊鳴職務(wù)的議案，罷免原因中提到“鑒于董事長程齊鳴先生年齡及身體原因”。表決結(jié)果顯示，9名董事中，只有董事長程齊鳴1人投出反對票，3人投出棄權(quán)票，5人同意。

惟一投出反對票的程齊鳴表示，以身體和年齡原因罷免太兒戲，無法律依據(jù)。董事周旭民、甘湘南的棄權(quán)理由均為對股市是否造成大波動未作出充分分析和說明。

7月23日，新黃浦公告收到上交所監(jiān)管函，要求確保董事會會議嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進(jìn)行及董事會決議合法有效，保證公司治理的規(guī)范運作。請公司妥善安排董事長更替事項，及時選舉新任董事長，在此期間，全體董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營不受影響。

7月24日，新黃浦公告稱，鑒于新任董事長的選舉工作尚需經(jīng)過相應(yīng)的法定程序，因此公司現(xiàn)由執(zhí)行董事兼總經(jīng)理陸卻非代為履行董事長職務(wù)，直至選舉產(chǎn)生新任董事長為止。

僅僅三天后，7月27日，新黃浦再次召開董事會臨時會議，實到董事8人，包括前董事長程齊鳴。會議以6票同意選舉董事陸卻非擔(dān)任董事長。其中，程齊鳴未在表決意見欄下按填表說明在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”任一欄目內(nèi)打勾選擇，視為棄權(quán)，部分棄權(quán)理由為：無具體被推薦人；提陸卻非為董事長本人認(rèn)為不妥；對他任董事長的公正性表示質(zhì)疑。

一周時間，新黃浦完成了罷免原董事長、推選新董事長的流程。不過，新京報記者查閱新黃浦2017年年報發(fā)現(xiàn)，截至當(dāng)年，程齊鳴62歲，陸卻非也是62歲。也就是說，新黃浦董事會以年齡為由罷免了原董事長，卻推選了與原董事長同歲的高管擔(dān)任新董事長。

從新黃浦年報來看，公司未披露程齊鳴從公司獲得的稅前報酬總額，但是程齊鳴在公司關(guān)聯(lián)方獲取過報酬。據(jù)中國經(jīng)營報報道，程齊鳴雖然不領(lǐng)取基本薪酬，但近三年從新黃浦領(lǐng)取了超過260萬元的“獎金”。

7月27日，新京報記者就此事致電新黃浦證券部，接聽人員稱相關(guān)事宜以公告為準(zhǔn)。

二股東頻頻增持，舉牌“逼宮”

天眼查顯示，截至今年6月21日，新黃浦的第一大股東為上海新華聞投資有限公司(簡稱“新華聞”)，持股比例17.92%。

同時，新華聞還通過西藏信托有限公司－安坤5號集合資金信托計劃持有新黃浦2.58%的股權(quán)，通過安坤8號集合資金信托計劃持有新黃浦2.50%的股權(quán)，通過丹澤1號集合資金信托計劃持有新黃浦2.06%的股權(quán)。照此計算，第一大股東上海新華聞投資有限公司直接及間接持有新黃浦共25.06%的股份。

不過，新黃浦的第二大股東上海盛譽蓮花股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(簡稱“盛譽蓮花”)通過不斷增持，持股數(shù)量已與第一大股東十分接近。新黃浦今年7月12日發(fā)布的最新公告顯示，截至當(dāng)日，中崇投資及其一致行動人盛譽蓮花共持有新黃浦21.85%股份。

去年1月10日-13日，上海領(lǐng)資股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(簡稱“上海領(lǐng)資”)通過交易所集中競價交易系統(tǒng)增持新黃浦無限售條件流通股約2805.8萬股，占新黃浦總股本的5%。此后，上海領(lǐng)資不斷增持。到了去年6月7日，上海領(lǐng)資已持有新黃浦股份17.64%。

2017年11月15日，新黃浦公布了一則關(guān)于上海領(lǐng)資的權(quán)益變動。盛譽蓮花通過收購福州領(lǐng)達(dá)100%的股權(quán)，間接控制上海領(lǐng)資持有的新黃浦17.64%股份。盛譽蓮花擬在未來12個月內(nèi)適時繼續(xù)增持公司股份。

同日，新黃浦緊急停牌，隨后上交所下發(fā)問詢函，要求盛譽蓮花說明是否謀求上市公司控制權(quán)。當(dāng)時市場人士解讀稱，在持股比例越來越接近的情況下，公司緊急停牌有可能是為了繼續(xù)維持控制權(quán)。

盛譽蓮花在11月18日回復(fù)問詢稱，公司權(quán)益變動及未來擬對上市公司的增持計劃出于對上市公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展前景的看好及上市公司長期投資價值的認(rèn)可，截至目前，暫無謀求上市公司控制權(quán)的計劃。

但去年11月18日至今年5月17日，盛譽蓮花及其一致行動人不斷增持，直接持有和間接控制新黃浦股份持股占上市公司總股本的18.38%。

不斷增持的二股東盛譽蓮花的一致行動人中崇投資集團(tuán)有限公司，是盛譽蓮花的控股股東。天眼查信息顯示，中崇投資的法人代表是仇瑜峰。新黃浦7月10日發(fā)布詳式權(quán)益變動報告書顯示，盛譽蓮花基金和中崇投資的實際控制人均為仇瑜峰。仇瑜峰是新黃浦的董事。

在罷免新黃浦原董事長程齊鳴的董事會議中，董事仇瑜峰因無法出席，書面授權(quán)委托董事陸卻非代為行使表決權(quán)，投出了同意罷免的一票。隨后不久，仇瑜峰為陸卻非擔(dān)任新黃浦董事長投出同意票。

7月10日，新黃浦公告的詳式權(quán)益變動報告書顯示，盛譽蓮花和中崇投資將按照新黃浦的實際情況，向新黃浦推薦合格的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人。

賣子公司股權(quán)，2017年凈利增5倍

作為公司的第二大股東，盛譽蓮花和中崇投資在詳式權(quán)益變動報告書中解釋，新黃浦主要從事房地產(chǎn)開發(fā)和銷售，作為十二余年歷史的上海本地知名房地產(chǎn)品牌企業(yè)，有著豐富經(jīng)營經(jīng)驗，產(chǎn)品業(yè)態(tài)豐富。本次權(quán)益變動系披露義務(wù)人看好新黃浦從事行業(yè)的未來發(fā)展，認(rèn)可新黃浦的長期投資價值。

2017年，新黃浦營業(yè)收入17.78億元，同比增長56.73%，歸屬上市公司股東凈利潤6.45億元，同比大漲530.91%。但是新黃浦2017年的扣非凈利潤僅2968.96萬元，同比減少34.50%。經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額為-4.38億元，同比下降176%。

2017年，新黃浦非流動資產(chǎn)處置損益達(dá)到8.28億元，相比于2016年的911.3萬元和2015年的1.61億元都有很大程度的提升。

新黃浦解釋稱，2017年公司轉(zhuǎn)讓下屬鴻泰房產(chǎn)公司30%股權(quán)，當(dāng)期確認(rèn)投資收益金額為8.28億元，使投資收益比上年度有較大幅度增加，進(jìn)而使凈利潤相應(yīng)增長幅度較大。

實際上，正是對新黃浦2017年業(yè)績造成影響的鴻泰房產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓一事，引出了外界對程齊鳴的爭議。

新黃浦原持有鴻泰房產(chǎn)55%股權(quán)，2017年6月至10月，新黃浦以公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓所持鴻泰房產(chǎn)全部股權(quán)，價格總計21.58億元。

由于鴻泰房產(chǎn)擁有上海浦江國際金融廣場這一稀缺項目，新黃浦出售這一房地產(chǎn)曾被質(zhì)疑為“賤賣”。

扣非凈利連續(xù)5年下滑，毛利率行業(yè)排名“倒數(shù)”

記者注意到，新黃浦的扣非凈利潤已經(jīng)連續(xù)5年下滑。

2013年-2017年，新黃浦的歸母扣非凈利潤分別下滑11.92%、14.95%、46.03%、39.5%、34.50%?？梢哉f，新黃浦最近3年的業(yè)績同比增減幅度，都與公司是否在當(dāng)年出售子公司股權(quán)息息相關(guān)。

例如2016年年報顯示，新黃浦營業(yè)收入11.34億元，同比減少5.05%，歸母凈利潤1.02億元，同比減少54.92%，歸母扣非凈利潤4532.6萬元，同比減少39.5%。

2016年，新黃浦的主營業(yè)務(wù)的投資收益、凈利潤分別下降51.05%、52.56%。投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為負(fù)，同比下降876.05%。

對于投資收益變動原因，公司解釋稱，2015年轉(zhuǎn)讓下屬全資子公司北京世紀(jì)昌運商貿(mào)有限公司股權(quán)取得凈收益1.2億元，2016年同類型投資收益比上年度有較大幅度下降。新黃浦稱，由于投資收益較大幅度下降，資產(chǎn)減值損失上升，導(dǎo)致凈利潤下降幅度較大。

同花順i問財顯示，136只房地產(chǎn)股中，92只股票2017年的歸母扣非凈利潤同比上漲，而新黃浦2017年下滑34.50%位列第114名。

此外，新黃浦主營業(yè)務(wù)的毛利率也在逐年下降。2015年，新黃浦的房地產(chǎn)業(yè)毛利率同比下滑8.93%，2016年下滑3.25%，2017年下滑1.24個百分點。

同花順i問財顯示，2017年底，新黃浦的銷售毛利率為13.34%，在136只房地產(chǎn)股中排名第126位。

新京報記者 林子