“西南地區(qū)準(zhǔn)創(chuàng)新層公司,2016年凈利潤2000萬元,急尋已通過資格考試的董秘一名,薪酬豐厚。”在新三板董秘圈頗有人脈的王剛(化名),近期不斷有準(zhǔn)創(chuàng)新層公司相關(guān)負(fù)責(zé)人找上門來,希望其為公司推薦合格的董秘。

按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定,創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請取得任職資格的董秘。而獲得新三板董秘任職資格的必需條件之一,即是通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)組織的董秘資格考試。對于那些卡在董秘資格的準(zhǔn)創(chuàng)新層公司而言,短期內(nèi)最現(xiàn)實的途徑就是盡快挖角一個“有證”董秘。

隨著新三板年報的塵埃落定,新三板分層后首次調(diào)層大考揭開了面紗。5月21日,股轉(zhuǎn)公司按照相關(guān)規(guī)定初步篩選出符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司名單,共計1329家公司入圍,同時300余家原創(chuàng)新層公司將被調(diào)至基礎(chǔ)層。

相對于2016年5月首次推出分層時的萬眾矚目,本次初篩名單公布后反響稍微平淡。中國證券報記者采訪多家新三板公司了解到,總體來看,不論是進(jìn)入創(chuàng)新層還是基礎(chǔ)層,各家公司各有苦衷和打算,心態(tài)各異的背后,仍然是期待新三板諸多制度紅利能夠盡快落地。

新秀數(shù)量超過老兵

在此次入圍的1329家公司中,619家屬于保層成功,另有710家基礎(chǔ)層企業(yè)成功進(jìn)入創(chuàng)新層。新秀數(shù)量超過老兵。

按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定,維持創(chuàng)新層的條件與進(jìn)入創(chuàng)新層條件基本一致,包括三個標(biāo)準(zhǔn)。同時,還需滿足合格投資者不少于50人,最近60個可轉(zhuǎn)讓日實際成交天數(shù)占比不少于50%,以及公司治理符合相關(guān)要求,且最近12個月不存在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定的情形。

在619家保層成功的公司中,不乏中科軟、和君商學(xué)、海航冷鏈、齊魯銀行等知名公司。

在710家新秀公司中,英雄互娛、神州優(yōu)車、海潤影視等明星公司現(xiàn)身其中。總體來看,這些公司2016年業(yè)績普遍不錯。其中,英雄互娛2016年實現(xiàn)營收和凈利分別為9.36億元和5.32億元,同比分別增長773.2%和2587.6%。英雄互娛表示,公司本期上線了多款自研游戲和代理游戲,大力發(fā)展賽事提高用戶活躍度,同時加大市場推廣力度,多款游戲流水市場表現(xiàn)較好,業(yè)務(wù)快速增長。

神州優(yōu)車去年由于掛牌時間不夠而未能入選創(chuàng)新層。2016年,公司實現(xiàn)營收58.5億元,同比增長235.2%,凈利潤則處于虧損,凈利潤為-35.8億元。不過,作為資本市場上屈指可數(shù)的共享經(jīng)濟(jì)標(biāo)的之一,神州優(yōu)車在新三板市場上仍然受到較多關(guān)注。目前公司市值約453億元,在新三板掛牌公司中規(guī)模居前。

全景網(wǎng)絡(luò)的董秘張建輝對中國證券報記者表示,公司此次進(jìn)入創(chuàng)新層初篩名單,主要是滿足了標(biāo)準(zhǔn)二和標(biāo)準(zhǔn)三。進(jìn)入創(chuàng)新層后,公司知名度將得到提升,未來將繼續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

東北證券研報指出,初選名單更多是通過原有創(chuàng)新層維持標(biāo)準(zhǔn)和新晉創(chuàng)新層的三個財務(wù)指標(biāo)篩選出來的結(jié)果,最終的創(chuàng)新層名單可能會有一定差異。企業(yè)可以提出異議,也有申訴的權(quán)利,應(yīng)該還會有新增的企業(yè)進(jìn)入創(chuàng)新層。

對有些公司而言,調(diào)層幸福來臨的似乎有些突然。部分通過了調(diào)層標(biāo)準(zhǔn)或者符合保層標(biāo)準(zhǔn)的公司卡在了董秘資格上。記者了解到,目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)推出三期董秘資格考試,但通過率不如此前想象的高,整體通過率在70%左右。不少參加過考試的董秘表示,考核內(nèi)容很具體,許多內(nèi)容在日常工作中并未涉及到,通過考試有一定的難度。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定,董秘資格考試每家公司限推薦一人報名,報名人員可以與前兩期報考人員重復(fù)。因此,不少獲得資格的董秘都是二進(jìn)宮,甚至三進(jìn)宮才過關(guān)。

某創(chuàng)新層公司董秘經(jīng)過三次考試才通過,用盡了公司能夠提供的報名資格。但該董秘就年報審計與董事長意見無法統(tǒng)一而負(fù)氣“出走”。這使得公司合格董秘的位置形成空缺。公司董事長頗為頭痛,因此拜托王剛火線救急,為公司尋找一位合格的董秘并盡快上崗,從而保住創(chuàng)新層資格。

這些公司對于進(jìn)入創(chuàng)新層的機會很是認(rèn)可。但也有一些通過初篩的公司心態(tài)比較模棱兩可。某公司董秘對記者表示,對于進(jìn)入初篩名單態(tài)度比較淡定。公司整體盈利規(guī)模穩(wěn)定,已經(jīng)決定獨立IPO,中介機構(gòu)已經(jīng)入場開始工作。資金方面,去年公司已在新三板市場完成了一輪定增,手中資金充裕。因此,不排除考慮放棄進(jìn)入創(chuàng)新層。

“降級”原因各異

本次調(diào)層中,321家公司預(yù)計將被調(diào)入基礎(chǔ)層。整體來看,尋求IPO而摘牌、業(yè)績大幅下滑、不能滿足共同標(biāo)準(zhǔn)以及無法如期發(fā)布年報,成為這些公司降級的主要原因。

在這321家公司中,近百家公司凈利潤規(guī)模超過3000萬元,這一指標(biāo)已經(jīng)符合IPO的要求。因此,盈利規(guī)模居前的一些公司選擇IPO。南京證券已在IPO排隊。不過,受市場環(huán)境影響,公司2016年業(yè)績有所下滑。年報顯示,公司實現(xiàn)營收14.9億元,同比下滑50%,實現(xiàn)凈利4.9億元,同比下降65%。除南京證券外,海容冷鏈、有友食品等20多家正在IPO排隊的公司都將被調(diào)出創(chuàng)新層,而哇棒傳媒、開心麻花、盛景網(wǎng)聯(lián)等70多家企業(yè)正在謀劃轉(zhuǎn)板。

截至4月30日,在未能按期披露2016年年報的59家創(chuàng)新層企業(yè)中,除了前述提到的主動摘牌和處于IPO排隊的公司,金日創(chuàng)和嘉達(dá)早教等公司則由于無法按規(guī)定期限披露年報,直接失去了創(chuàng)新層的資格。

部分公司則由于業(yè)績大幅下滑,無法滿足業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)而被調(diào)層。標(biāo)準(zhǔn)一和標(biāo)準(zhǔn)二中涉及業(yè)績指標(biāo)的硬性條件主要包括,最近兩年連續(xù)盈利,且年平均凈利潤不少于1200萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù));或最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長,且年均復(fù)合增長率不低于30%;最近兩年營業(yè)收入平均不低于4000萬元。總體來看,對公司業(yè)務(wù)成長性和盈利規(guī)模都有較高要求。其中,明星公司分豆教育2016年營收9456萬元,下降11.2%,凈利潤則虧損1390萬元。

此外,按照相關(guān)規(guī)定,掛牌公司若被證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰,或被立案調(diào)查尚未出結(jié)果等情況,基本意味著會被移層。其中,指南針因通過個人賬戶收取客戶證券投資顧問服務(wù)費用,以及公司發(fā)布的部分投資咨詢文稿缺少合規(guī)審核而被證監(jiān)會責(zé)令改正;米米樂則由于控股股東、實際控制人向關(guān)聯(lián)方拆借資金,被證監(jiān)會四川監(jiān)管局行政處罰。

安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱指出,企業(yè)降層主要有三個原因,一是董秘資格證考試未通過或做市商數(shù)量不足;二是企業(yè)主動放棄申報;三是部分公司高估了新三板市場的流動性,導(dǎo)致股東人數(shù)不夠或者交易天數(shù)不夠。其中,165家企業(yè)面臨降層僅僅因為不符合共同標(biāo)準(zhǔn)。

期待實質(zhì)紅利落地

有中介機構(gòu)人士對中國證券報記者表示,與去年沖層“大考”時,不少公司火線轉(zhuǎn)做市、爭相吸引合格投資者的熱鬧情況相比,今年的調(diào)層市場反應(yīng)平靜了許多。據(jù)中泰證券統(tǒng)計,初選名單中有773家企業(yè)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓,占比58%;在新晉的710家企業(yè)中,協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司為555家,遠(yuǎn)超做市企業(yè)數(shù)量。這一現(xiàn)象的出現(xiàn),主要還是因為新三板的慘淡行情和創(chuàng)新層紅利遲遲沒有落地。

在過去的30個交易日中,三板做市指數(shù)已下跌了25天,累計跌幅約7%。國海證券統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,上周(5月15日-5月19日),在11215家掛牌公司中,9546家無交易,占比超過8成。成交情況方面,僅做市周成交量環(huán)比略有上升,做市成交金額、協(xié)議成交數(shù)量和金額環(huán)比減少幅度均超過一成。市場冷淡可見一斑。

市場期待的創(chuàng)新層紅利仍沒有取得突破。2016年12月,股轉(zhuǎn)公司發(fā)布私募機構(gòu)做市業(yè)務(wù)試點專業(yè)評審結(jié)果,深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、深圳同創(chuàng)偉業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司等10家私募機構(gòu)成功入圍試點名單。全國股轉(zhuǎn)公司彼時表示,將指導(dǎo)、督促這10家私募機構(gòu),加快各項準(zhǔn)備工作,按要求參加后續(xù)私募做市技術(shù)系統(tǒng)測試;盡快完成各項交易基礎(chǔ)設(shè)施準(zhǔn)備;會同有關(guān)單位及時組織10家機構(gòu)的現(xiàn)場驗收,確保私募機構(gòu)做市業(yè)務(wù)試點平穩(wěn)順利實施。不過,中國證券報記者從入圍試點名單的機構(gòu)了解到,私募做市試點各項工作進(jìn)展慢于預(yù)期,基本處于停滯狀態(tài)。這一制度最終能否推行仍存在不確定性。

而被眾多創(chuàng)新層公司寄予厚望的再分層政策時間表尚不明朗。近日,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)事長鄧映翎表示,目前新三板仍處于探索階段,分層的差異化制度安排正在推進(jìn)。在超過1.1萬家公司的基礎(chǔ)上,創(chuàng)新層應(yīng)至少具備3000至4000家的規(guī)模,即至少三分之一比例的新三板企業(yè)應(yīng)進(jìn)入創(chuàng)新層,然后才能實施再分層制度。爭取在今年推出新的分層標(biāo)準(zhǔn)。

此外,創(chuàng)新層的監(jiān)管趨嚴(yán)而差異紅利沒有落實。記者不完全統(tǒng)計顯示,超過40家公司收到了2016年報問詢函。這一數(shù)字較2015年大幅增長。同時,超過400家公司的年報需要打“補丁”。而按照相關(guān)規(guī)定,創(chuàng)新層公司在2017年7月1日必須實行上市公司的審核標(biāo)準(zhǔn)。這意味著創(chuàng)新層公司合規(guī)成本將進(jìn)一步提升。東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春認(rèn)為,在創(chuàng)新層實施的一年中,創(chuàng)新層企業(yè)一方面受到更嚴(yán)格的監(jiān)管,一方面沒有享受到足夠的制度紅利。創(chuàng)新層公司有更多的義務(wù),但沒有更多的優(yōu)先權(quán)、制度紅利等。(記者 張玉潔)