私募基金“保殼”到了最后的時(shí)刻，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)近日再一次提示，截至8月1日，不滿(mǎn)足私募新規(guī)的私募基金將會(huì)被注銷(xiāo)。自今年2月私募新規(guī)發(fā)布以來(lái)，圍繞著“保殼”，私募基金、律師團(tuán)隊(duì)等都在高速運(yùn)轉(zhuǎn)。

2月5日，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的私募新規(guī)規(guī)定，公告發(fā)布之日起，已登記滿(mǎn)12個(gè)月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在5月1日前，仍未備案的，協(xié)會(huì)將會(huì)注銷(xiāo)該私募基金管理人登記；登記不滿(mǎn)12個(gè)月且尚未備案首只產(chǎn)品的，在8月1日前仍未備案產(chǎn)品的，也會(huì)被注銷(xiāo)登記。

也就是說(shuō)，在規(guī)定期限內(nèi)未備案過(guò)產(chǎn)品的“空殼私募”面臨被注銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)。

有律師透露，8月1日應(yīng)該是最后的期限，協(xié)會(huì)不會(huì)再一次延期。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至7月12日，管理規(guī)模為零的私募基金共有14627家，占已經(jīng)登記的24561家的約60%。

眼看臨近大限，這些私募基金存在被注銷(xiāo)的可能。不少私募基金、律師團(tuán)隊(duì)正在參與著這場(chǎng)“保殼”大戰(zhàn)。

約6成私募基金恐被注銷(xiāo)

8月1日是私募基金“保殼”的最后期限。而基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，目前約60%的私募基金管理規(guī)模為零。

一位要求匿名的私募高管對(duì)新京報(bào)記者表示：“此次私募保殼的難度很大，過(guò)關(guān)率也很低?！?/p>

今年2月5日，基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（“私募新規(guī)”）。該新規(guī)拉開(kāi)了私募“保殼”的序幕。

7月8日，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)在其官方微信上發(fā)布“溫馨提示”：2016年2月5日前已登記不滿(mǎn)12個(gè)月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在8月1日前仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，協(xié)會(huì)將注銷(xiāo)該私募管理人登記。針對(duì)2月5日前已登記滿(mǎn)12個(gè)月，且在5月1日前已補(bǔ)提法律意見(jiàn)書(shū)或提交首只私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)的私募基金管理人，若8月1日前仍未同時(shí)通過(guò)法律意見(jiàn)書(shū)且完成首只私募基金產(chǎn)品的備案，協(xié)會(huì)將注銷(xiāo)其私募基金管理人登記。

基金業(yè)協(xié)會(huì)的提示，標(biāo)志著始于今年2月的私募保殼戰(zhàn)，已然接近尾聲。中銀律師事務(wù)所高級(jí)合伙人孫健稱(chēng)，8月1日是私募基金“保殼”的最后期限。

上述私募高管稱(chēng)，很多未備案的私募，有的是資金上的問(wèn)題，有的是管理能力的問(wèn)題，所以遲遲沒(méi)有發(fā)產(chǎn)品?！凹词贡Ｍ隁ぃ惨型顿Y，要有收益。”

“保殼的實(shí)質(zhì)是沒(méi)有從事私募業(yè)的公司，延長(zhǎng)其公司資質(zhì)。”他表示，之前，基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)私募基金的成立放得很寬，很多都來(lái)注冊(cè)一個(gè)私募公司，希望以后能派上用場(chǎng)。“就像大學(xué)生熱衷于考證一樣，不一定有用，但以備不時(shí)之需?！?/p>

但備案制造成私募行業(yè)魚(yú)龍混雜，問(wèn)題越來(lái)越多。

在私募新規(guī)發(fā)布當(dāng)天，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)以答記者問(wèn)的形式，在官網(wǎng)上稱(chēng)，一些私募基金濫用中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記備案信息，非法自我增信，甚至從事違法違規(guī)行為，借此從事P2P、民間借貸等非私募基金業(yè)務(wù)。

基金業(yè)協(xié)會(huì)稱(chēng)，已登記但尚未備案基金的機(jī)構(gòu)數(shù)量占已登記私募基金管理人的69%，其中部分機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期未實(shí)質(zhì)性開(kāi)展私募基金管理業(yè)務(wù)，甚至根本沒(méi)有展業(yè)意愿。更有甚者，借私募基金名義搞非法集資，從事利益輸送、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法犯罪行為。

數(shù)據(jù)顯示，在5月1日的期限之后，約2000家私募基金被注銷(xiāo)，500余家補(bǔ)提法律意見(jiàn)書(shū)和600余家補(bǔ)提交首只私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)的私募基金管理人獲得3個(gè)月的緩沖期。

新京報(bào)記者查詢(xún)基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至7月12日，管理規(guī)模為零的私募基金共有14627家，占已經(jīng)登記的24561家的約60%。這些私募基金可能面臨大限來(lái)臨之后被注銷(xiāo)的命運(yùn)。

不過(guò)，上述1.46萬(wàn)家未展業(yè)的數(shù)據(jù)，較1月底的1.7萬(wàn)家已經(jīng)少了很多。

律所擴(kuò)充團(tuán)隊(duì)備戰(zhàn)私募“保殼”

自新規(guī)發(fā)布后，律所為私募基金出具法律意見(jiàn)書(shū)的業(yè)務(wù)增多。一家律所合伙人表示，以前是3個(gè)人做這塊業(yè)務(wù)，現(xiàn)在增加到了7人，但拒絕的業(yè)務(wù)更多。

7月6日，中銀律師事務(wù)所高級(jí)合伙人孫健在朋友圈發(fā)文稱(chēng)：“我們團(tuán)隊(duì)承接的基金管理人法律意見(jiàn)書(shū)項(xiàng)目全部通過(guò)了！因?yàn)槭腔饦I(yè)協(xié)會(huì)的新政，這幾個(gè)月經(jīng)常焦急地睡不著覺(jué)。感謝團(tuán)隊(duì)的精誠(chéng)合作。”

孫健對(duì)新京報(bào)記者表示，根據(jù)私募新規(guī)，私募基金新備案的產(chǎn)品，必須要律師出具法律意見(jiàn)書(shū)。

關(guān)于法律意見(jiàn)書(shū)的要求，孫健介紹，基金業(yè)協(xié)會(huì)要求很明確，共“13+1”項(xiàng)，主要涉及從業(yè)人員資格、經(jīng)營(yíng)范圍、關(guān)聯(lián)交易等信息披露情況。

私募新規(guī)要求，已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請(qǐng)備案私募基金產(chǎn)品之前按照要求補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書(shū)》。對(duì)于已經(jīng)登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會(huì)表示，將視具體情形要求其補(bǔ)交法律意見(jiàn)書(shū)。

孫健告訴記者，自新規(guī)發(fā)布后，為私募基金出具法律意見(jiàn)書(shū)的業(yè)務(wù)就增多。

“以前，我們律所就3個(gè)人做這一塊，為險(xiǎn)企投資的私募基金制作法律意見(jiàn)書(shū)。”孫健說(shuō)，“但是到了2月之后，為了應(yīng)對(duì)增加的業(yè)務(wù)，律所專(zhuān)門(mén)抽掉了人員組成一個(gè)7人團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)這件事。”

孫健稱(chēng)，目前其律所已經(jīng)為5家私募基金制作完了法律意見(jiàn)書(shū)，并且都在協(xié)會(huì)那邊過(guò)關(guān)了，“我們拒絕的業(yè)務(wù)更多，找上門(mén)的業(yè)務(wù)約6成都被拒絕了?！?/p>

他表示，對(duì)于要求律師出法律意見(jiàn)書(shū)的，律所都會(huì)提前做一個(gè)評(píng)估，認(rèn)為不達(dá)標(biāo)的，都會(huì)提前拒絕，以免花了精力還完不成?！耙皇瞧涞拇_難以合規(guī)的，二是時(shí)間來(lái)不及了的”。

“法律意見(jiàn)書(shū)過(guò)關(guān)率約20%”

此前有報(bào)道稱(chēng)，自私募新規(guī)發(fā)布以來(lái)，法律意見(jiàn)書(shū)的通過(guò)率僅10%左右。有律所合伙人表示，據(jù)其觀察，現(xiàn)在整體過(guò)關(guān)率約20%。

孫健告訴新京報(bào)記者，制作一份法律意見(jiàn)書(shū)，律師需要先通過(guò)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢(xún)企業(yè)信息，看是否合規(guī)；再現(xiàn)場(chǎng)走訪(fǎng)，看場(chǎng)所等是否符合要求；還要進(jìn)行高管訪(fǎng)談。

“私募基金對(duì)這個(gè)很緊張，律師走訪(fǎng)談話(huà)的過(guò)程中，也都很配合?！睂O健稱(chēng)。

不過(guò)，這項(xiàng)工作并不簡(jiǎn)單。

今年4月份，有媒體報(bào)道，基金業(yè)協(xié)會(huì)得到的消息，自2月5日私募新規(guī)發(fā)布以來(lái)，為首發(fā)產(chǎn)品補(bǔ)交法律意見(jiàn)書(shū)及重大事項(xiàng)變更提交法律意見(jiàn)書(shū)的通過(guò)率僅為10%左右。

報(bào)道稱(chēng)，基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，目前私募備案登記并沒(méi)有停下來(lái)，但速度放慢，主要的原因是新規(guī)出臺(tái)以后，私募、律師等沒(méi)有認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)文件，導(dǎo)致大量報(bào)來(lái)的機(jī)構(gòu)材料問(wèn)題很多，法律意見(jiàn)書(shū)也難以通過(guò)。

新京報(bào)記者在一些為私募出具法律意見(jiàn)書(shū)的微信群里看到，群里每天都在交流法律意見(jiàn)書(shū)的出具滿(mǎn)足的法律規(guī)定，以及和基金業(yè)協(xié)會(huì)的溝通情況。

孫健稱(chēng)，在為私募基金做法律意見(jiàn)書(shū)的過(guò)程中，幾乎每天要給基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)三封郵件，三天要去一趟協(xié)會(huì)做溝通?！昂迷趨f(xié)會(huì)溝通還比較暢通，反饋也挺快?！?/p>

據(jù)其介紹，一般主要存在的問(wèn)題是私募人員從業(yè)資格、投資人資格、內(nèi)部風(fēng)控制度等。

私募新規(guī)對(duì)私募機(jī)構(gòu)高管的從業(yè)資格等都做了規(guī)定，要求從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類(lèi)私募基金管理人，其高管人員均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格；從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，至少兩名高管要取得基金從業(yè)資格，其法人代表、風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

“一般出具一份法律意見(jiàn)書(shū)需要一個(gè)月的時(shí)間?！睂O健稱(chēng)，“收費(fèi)是10萬(wàn)到15萬(wàn)不等。”據(jù)其透露，市場(chǎng)上一般出具法律意見(jiàn)書(shū)收費(fèi)是5萬(wàn)到7萬(wàn)。

相較于協(xié)會(huì)之前公布的法律意見(jiàn)書(shū)僅10%左右的過(guò)關(guān)率，根據(jù)其觀察，現(xiàn)在整體過(guò)關(guān)率大概是20%左右。

基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，截至6月底，已備案私募基金32355只，較上月多了2095只；認(rèn)繳規(guī)模6.83萬(wàn)億元，實(shí)繳規(guī)模5.58萬(wàn)億元。5月份，備案私募基金產(chǎn)品較上月增加1726只。臨近保殼大限，私募備案產(chǎn)品明顯增多。

孫健稱(chēng)，雖然新規(guī)讓私募基金公司怨聲載道，但是對(duì)私募行業(yè)的規(guī)范化發(fā)展，是具有積極作用的。