借著中概股回歸潮的東風(fēng)，搜房回歸A股在傳言已久后終被官方確認(rèn)，將通過分拆方式，注入搜房旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)于萬里股份。對(duì)此，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪的一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從目前來看，凈利潤大幅下滑的背景下，投資者是否愿意為其買單以及同業(yè)線下機(jī)構(gòu)的責(zé)難、證監(jiān)會(huì)的問詢，給搜房的回歸路上再添變數(shù)。

借道萬里股份

1月6日，停牌五月之久的重慶萬里新能源股份有限公司首次披露其此次資產(chǎn)重組交易對(duì)象為搜房控股有限公司（以下簡稱“搜房控股”）旗下開展廣告營銷業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)及金融業(yè)務(wù)的子公司和相關(guān)資產(chǎn)。

隨后，1月20日，萬里股份發(fā)布重組預(yù)案，擬以不低于7億元置出2015年底擁有的除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負(fù)債（鉛酸蓄電池生產(chǎn)、銷售），同時(shí)以不高于161.8億元置入搜房控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)，并擬向浩數(shù)投資等10名投資者定增配套融資31.6億元。

萬里方面表示，通過重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，將上市公司原有業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，并注入處于互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)行業(yè)房地產(chǎn)領(lǐng)域領(lǐng)先地位的標(biāo)的公司，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的徹底轉(zhuǎn)型。

本次交易完成后，上市公司的經(jīng)營狀況，資產(chǎn)質(zhì)量，持續(xù)盈利能力和長期發(fā)展?jié)摿鶎⒌玫酱蠓嵘?，從而最大程度的保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的利益。

值得注意的是，此次資產(chǎn)重組擬置入資產(chǎn)僅是搜房控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務(wù)和金融業(yè)務(wù)。

根據(jù)公告，萬里股份擬以23.87元/股非公開發(fā)行6.78億股，合計(jì)作價(jià)161.8億元收購搜房房天下持有的北京搜房網(wǎng)絡(luò)、搜房媒體、麗滿萬家100%的股權(quán)。房天下網(wǎng)絡(luò)持有的拓世寰宇100%的股權(quán)。搜房裝飾持有的宏岸圖升100%的股權(quán)。

而發(fā)行方式，則擬采用鎖價(jià)向浩數(shù)投資、IDG資本等10名特定對(duì)象，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過31.6億元，將全部投向內(nèi)部管理平臺(tái)及系統(tǒng)升級(jí)項(xiàng)目、金融數(shù)據(jù)庫及線下網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目、房源數(shù)據(jù)庫建設(shè)項(xiàng)目、海外市場(chǎng)拓展項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目。

根據(jù)交易各方簽署的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》，搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾承諾上述標(biāo)的公司2016年至2018年歸屬于母公司的凈利潤分別為8億元、10.4億元及13.52億元，若不能達(dá)到承諾金額則需向萬里股份補(bǔ)償。

據(jù)了解，在搜房準(zhǔn)備注入的資產(chǎn)中，截至2015年9月末，標(biāo)的資產(chǎn)總計(jì)42.80億元，所有者權(quán)益合計(jì)30.24億元。

在其披露的數(shù)據(jù)顯示，上述資產(chǎn)在2013年度、2014年度和2015年1-9月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.12億元、24.43億元及14.42億元，凈利潤分別為11.3億元、9.5億元及5.00億元。

公告指出，標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤有所下降，主要原因系搜房控股于2014年年中開始業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，新增互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)中介經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷業(yè)務(wù)的部分房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司客戶受此影響在短時(shí)間內(nèi)減少在搜房網(wǎng)平臺(tái)上的廣告投放。另外，考慮房地產(chǎn)行業(yè)景氣程度和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的價(jià)格情況，標(biāo)的資產(chǎn)就廣告營銷業(yè)務(wù)采取了策略性降價(jià)政策，導(dǎo)致收入下降。

上交所的23問

值得注意的是，就在預(yù)案發(fā)布的五天后，萬里股份實(shí)際控制人劉悉承、控股股東深圳南方同正投資有限公司一反常態(tài)的分別進(jìn)行減持。

1月25日晚間，萬里股份發(fā)布公告稱，實(shí)際控制人劉悉承、控股股東南方同正分別與珠海由水投資控股有限公司（以下簡稱由水投資）及西藏偉創(chuàng)君融投資有限公司（以下簡稱西藏偉創(chuàng)）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南方同正將向受讓方由水投資及西藏偉創(chuàng)分別轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份800萬股，合計(jì)1600萬股，轉(zhuǎn)讓價(jià)為停牌前一交易日收盤價(jià)33.09元/股。

而這反常態(tài)的動(dòng)作，也使這個(gè)重組個(gè)案引發(fā)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

28日，萬里股份公告稱收到上海證券交易所對(duì)公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案問詢函。上交所指出，需萬里股份提供預(yù)案披露后劉悉承以停牌前價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的原因，與本次交易的關(guān)系，并要求財(cái)務(wù)顧問核查劉悉承與受讓方珠海由水、西藏偉創(chuàng)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或代持關(guān)系。

值得一提的是，這只是上交所所提出的23個(gè)問題中的一個(gè)。此外，還問詢包括該重組交易的主要風(fēng)險(xiǎn)、無法取得業(yè)務(wù)資質(zhì)及核心域名的風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)是否符合IPO條件的風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)情況及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等方面問題。

上交所指出，搜房是否存在無法取得業(yè)務(wù)資質(zhì)及核心域名的風(fēng)險(xiǎn)？例如新設(shè)子公司的外資結(jié)構(gòu)是否符合申請(qǐng)ICP牌照的主體條件，無法取得ICP牌風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)萬里披露顯示，本次注入上市公司的資產(chǎn)不包括擁有ICP牌照和核心域名fang.com的搜房科技，同時(shí)，擬購買資產(chǎn)新設(shè)子公司正申請(qǐng)新的ICP牌照，待取得新的ICP牌照后將fang.com轉(zhuǎn)移至該子公司。

此外，搜房分拆上市是否得到了美交所的同意。上交所認(rèn)為，從萬里股份披露的重組方案來看，本次交易構(gòu)成借殼上市，同時(shí)構(gòu)成美股上市公司搜房控股的分拆上市。因此，披露本次交易是否需要取得SEC的同意，是否需要取得搜房控股股東大會(huì)的同意？

同時(shí)，上交所認(rèn)為，本次交易構(gòu)成借殼上市，擬購買資產(chǎn)須符合IPO的條件。上交所在問詢函便指出，公司需回答擬購買資產(chǎn)報(bào)告期的資產(chǎn)整合是否可能導(dǎo)致其不符合最近3年主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更的條件；說明ICP牌照及fang.com這一核心資產(chǎn)的缺失是否導(dǎo)致本次擬購買資產(chǎn)完整性存在問題；并闡述主營業(yè)務(wù)依賴關(guān)聯(lián)方ICP牌照及核心域名的情況下，擬購買資產(chǎn)是否能夠滿足業(yè)務(wù)獨(dú)立性的要求。

上交所指出，搜房注入下屬部分公司從事金融業(yè)務(wù)，是否滿足《重組辦法》關(guān)于金融企業(yè)不得借殼上市的規(guī)定。

但對(duì)于所提出的問題，萬里股份2月4日公告稱，目前正積極組織中介機(jī)構(gòu)、交易各方等共同對(duì)《問詢函》中涉及的問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)和回復(fù)。但由于本次交易涉及的主體和事項(xiàng)較多，工作量較大，目前公司無法在上海證券交易所要求的時(shí)間內(nèi)完成回復(fù)工作。經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司將延期回復(fù)《問詢函》，延期回復(fù)期間，公司股票繼續(xù)停牌。

業(yè)績逐年下降 上市前路堪憂

上交所詢問函同時(shí)指出搜房資產(chǎn)報(bào)告期內(nèi)預(yù)收賬款逐年下降，應(yīng)收賬款逐年上升，是否意味著競(jìng)爭(zhēng)力在下滑？

近年來，搜房問題接連不斷。2014年，搜房遭數(shù)家中介封殺，在這一影響下，搜房網(wǎng)一度從當(dāng)年3月31日的56.38億美元下滑至當(dāng)年6月13日的34.93億美元，蒸發(fā)22億美元，近136億人民幣。而這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)在持續(xù)超過三個(gè)月后，以搜房退讓至6折結(jié)束。

2015年，搜房開始“直客式”服務(wù)，其通過其交易平臺(tái)匹配潛在購房者，買賣雙方達(dá)成交易后，收取成交金額0.5%的中介費(fèi)。同時(shí)在這五個(gè)城市，搜房網(wǎng)也在招募自己的經(jīng)紀(jì)人團(tuán)隊(duì)。因端口費(fèi)不斷升價(jià)以及低至0.5%的傭金等問題，搜房再度遭遇了各方的圍追堵截。

搜房最新財(cái)報(bào)顯示，搜房網(wǎng)2015年第三季度凈利潤為140萬美元，與上年同期凈利潤為6100萬美元，降幅高達(dá)98%。

易居智庫研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，目前中概股一直不受美國市場(chǎng)歡迎，借殼萬里股份回到A股對(duì)于搜房市值還有未來的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型都有好處。

但也有業(yè)內(nèi)人士指出，目前搜房利潤下滑面臨空前的壓力，中介的抵抗、廣告收入減少都有較大影響。同時(shí)，其注入部分面由于過窄，是否能得到投資者認(rèn)可也存疑慮。且同時(shí)上交所的詢問函也會(huì)使投資者對(duì)搜房有負(fù)面影響，因此，搜房回歸面臨的阻力是前所未有的。