證券法修訂草案20日提請全國人大常委會一審。修訂草案首次從法律層面明確了股票發(fā)行注冊的申請條件和注冊程序，確立了股票發(fā)行注冊的法律制度。

　　修訂草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。在股票發(fā)行注冊制改革的背景下，如此大范圍、大力度的修訂，會帶來哪些變化？又將怎樣影響市場的參與者？

　　股票發(fā)行注冊由交易所審核

　　證券法修訂草案明確取消股票發(fā)行審核委員會制度，規(guī)定公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負(fù)責(zé)對注冊文件的齊備性、一致性、可理解性進(jìn)行審核。交易所出具同意意見的，應(yīng)當(dāng)向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送注冊文件和審核意見，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)十日內(nèi)沒有提出異議的，注冊生效。

　　值得注意的是，草案說明，注冊生效不表明國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對股票的投資價值或者投資收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對注冊文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。

　　草案修改了發(fā)行條件，取消發(fā)行人財務(wù)狀況及持續(xù)盈利能力等盈利性要求，規(guī)定發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)沒有犯罪記錄，發(fā)行人具有符合法律規(guī)定的公司組織機(jī)構(gòu)、最近3年財務(wù)會計報告被出具為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的，可以申請注冊。

　　此外，草案還對發(fā)行人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員、負(fù)責(zé)承銷的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)等參與各方的責(zé)任做了詳細(xì)要求；規(guī)定了向合格投資者發(fā)行、眾籌發(fā)行、小額發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃等豁免注冊的情形；并擬建立股票轉(zhuǎn)售限制制度。

　　全國人大財經(jīng)委副主任委員吳曉靈在就證券法修訂草案進(jìn)行說明時說，現(xiàn)行的證券法存在證券發(fā)行管制過多過嚴(yán)，發(fā)行方式單一；證券范圍過窄，市場層次單一；市場約束機(jī)制不健全，對投資者保護(hù)不力等不適應(yīng)證券市場發(fā)展新形勢的內(nèi)容。

　　她說，推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革，其本質(zhì)是以信息披露為中心，由市場參與各方對發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、投資價值作出判斷，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用。

　　“考慮到股票發(fā)行注冊制改革是當(dāng)前證券市場改革的重點(diǎn)和難點(diǎn)，而對于將發(fā)行注冊制適用范圍擴(kuò)大到公司信用類債券及其他證券，條件是否成熟，還需要進(jìn)一步研究。”吳曉靈說，為確保注冊制改革順利推出，減少爭議，修訂草案規(guī)定股票發(fā)行實(shí)行注冊制，維持債券及其他證券發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制。

　　遭遇上市公司造假可先協(xié)議賠償

　　注冊制意味著“寬進(jìn)”，必須加大處罰力度，嚴(yán)防欺詐發(fā)行。根據(jù)草案，如果發(fā)行人在招股說明書中“隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容”，尚未發(fā)行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現(xiàn)行處罰最高標(biāo)準(zhǔn)只有60萬；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額2％以上10％以下的罰款，現(xiàn)行最高標(biāo)準(zhǔn)為5％。

　　買股票，買到造假的上市公司怎么辦？草案規(guī)定，因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以就賠償事宜與投資者達(dá)成協(xié)議，予以先期賠付。

　　這意味著，遭遇上市公司造假的投資者在民事訴訟之外多了一條維權(quán)渠道，可以通過投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)獲得賠償，之后可以繼續(xù)通過民事訴訟追償。

　　由于缺乏集體訴訟制度，股民索賠一直是一大難題。草案規(guī)定，投資者提起虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等證券民事賠償訴訟時，當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為代表人參加訴訟或者清算程序。

　　現(xiàn)金分紅不足一直是中國股市的一大難題。為解決這一問題，草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅的具體安排和決策程序。

　　根據(jù)草案，上市公司當(dāng)年稅后利潤，在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

　　證券從業(yè)人員“炒股”解禁

　　近年來，關(guān)于證券從業(yè)人員能否直接入市的問題一直是市場關(guān)注的熱點(diǎn)。此次，草案明確證券從業(yè)人員可以買賣股票，但也作出了相應(yīng)的規(guī)范。

　　根據(jù)草案，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券交易場所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及其他證券從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)事先向其所在單位申報本人及配偶證券賬戶，并在買賣完成后3日內(nèi)申報買賣情況。

　　草案規(guī)定，禁止證券交易場所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員以及其他因工作、職責(zé)獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關(guān)的證券，或者泄露該未公開信息。

　　這里的“未公開信息”，是指除內(nèi)幕信息以外對證券的市場價格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進(jìn)行交易給投資者造成損失的，應(yīng)與內(nèi)幕交易一樣承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　草案還新增條款禁止跨市場操縱行為，防止在衍生品市場和現(xiàn)貨市場之間進(jìn)行價格操縱。禁止的行為主要包括：為了在衍生品交易中獲得不正當(dāng)利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎(chǔ)資產(chǎn)市場價格的行為；為了在衍生品基礎(chǔ)資產(chǎn)交易中獲得不正當(dāng)利益，通過拉抬、打壓或者鎖定手段，影響衍生品市場價格的行為。

　　此外，在“證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)”一章，草案明確提出“證券合伙企業(yè)”的概念，這就意味著將允許設(shè)立合伙制的證券企業(yè)。

　　草案規(guī)定了證券公司、證券合伙企業(yè)經(jīng)營草案規(guī)定的證券業(yè)務(wù)之一的，注冊資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬元。經(jīng)營兩項(xiàng)或兩項(xiàng)以上證券業(yè)務(wù)的，注冊資本或出資額最低限額應(yīng)當(dāng)合并計算。“證券業(yè)的核心資產(chǎn)是人，通過合伙制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的‘百年老店’。”英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄說。

　　在長期討論“國際板”問題未果之后，此次公布的草案中有4個條款專門對境外企業(yè)在境內(nèi)上市作出了相關(guān)規(guī)定。

　　這些條款內(nèi)容涉及境外發(fā)行人所在國家或地區(qū)的證券法律和監(jiān)管制度，在境內(nèi)上市的信息披露要求、財務(wù)會計報告要求以及證券登記結(jié)算方面的要求等。

　　分析人士認(rèn)為，這未必意味著“國際板”一定會開啟，但確實(shí)為境外企業(yè)在境內(nèi)上市預(yù)留了必要的法律空間。

　　短 評 >>>

　　股票發(fā)行改革期待突破“最后一公里”

　　在市場的熱切期盼之中，證券法一審大幕開啟，新修訂的證券法將正式確立注冊制的法律地位，使其成為我國股票發(fā)行的主要形式。由市場供求來決定股票發(fā)行，我國資本市場將沿著市場化的道路前行。

　　股票發(fā)行注冊制是衡量資本市場成熟度的一個標(biāo)志。推動我國股票發(fā)行由審核制走向注冊制，是我國資本市場邁向成熟的必然。此次股票發(fā)行實(shí)施注冊制，將打破長期以來的審批制痼疾，突破“窗口指導(dǎo)”，使股票發(fā)行逐步走上市場化道路。

　　通觀證券法草案，近三分之二的篇幅作出修改，體現(xiàn)了在全面深化經(jīng)濟(jì)體制改革背景下，提升直接融資比重獲得了切實(shí)的制度保障，各類創(chuàng)新型融資方式將在法律的保障下合規(guī)開展。

　　證券法大篇幅修訂讓各界看到了市場力量的成長，也對證券法修訂的核心環(huán)節(jié)——股票發(fā)行注冊制改革寄予了更多的期望。當(dāng)前，改革已進(jìn)入攻堅(jiān)期和“深水區(qū)”，各界普遍希望注冊制改革突破利益固化的藩籬，動真刀真槍，突破行政與市場的“最后一公里”，政府不再“兜底”，真正發(fā)揮市場機(jī)制作用。

　　改革需蹄疾而步穩(wěn)，改革更要珍惜時機(jī)。隨著去年下半年以來股市持續(xù)走牛，投資者開戶數(shù)迅速增長，各界對股市的關(guān)注度空前提升。在這樣的背景下深化股票發(fā)行注冊制改革，使市場在資源配置中真正起決定性作用，可謂水到渠成，也是難得的歷史機(jī)遇。

　　開弓沒有回頭箭。注冊制改革已然踏上征程，就需堅(jiān)定不移地往前走。抓住有利時機(jī)切實(shí)推進(jìn)改革，把本該屬于市場的還給市場，才能推動中國資本市場穩(wěn)步邁上新臺階。

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　　我國擬修改26部法律 依法推進(jìn)簡政放權(quán)

　　記者從20日開幕的十二屆全國人大常委會第十四次會議上了解到，我國擬對藥品管理法等26部法律進(jìn)行修改，依法推進(jìn)簡政放權(quán)。

　　2014年7月、10月和2015年2月，中國國務(wù)院決定分三批取消和調(diào)整一些行政審批項(xiàng)目。2014年11月，國務(wù)院審議通過了《近期加快推進(jìn)價格改革工作方案》，國務(wù)院有關(guān)方面經(jīng)研究提出，取消和調(diào)整有關(guān)行政審批、工商登記前置審批改為后置審批及有關(guān)價格改革，涉及藥品管理法等26部法律的有關(guān)規(guī)定，需對這些法律的個別條款進(jìn)行修改后實(shí)施。

　　據(jù)介紹，這些修改涉及生產(chǎn)經(jīng)營活動、資質(zhì)資格類審批的取消，有關(guān)行政審批項(xiàng)目審批權(quán)的下放，有關(guān)工商登記前置審批改為后置審批，以及放開藥品、鐵路、郵政、煙草專賣領(lǐng)域的競爭性價格和下放定價權(quán)等事項(xiàng)。

　　全國人大常委會法律委員會認(rèn)為，這符合法定要求和程序，是可行的，建議將藥品管理法等26部法律的修正案草案列入十二屆全國人大常委會第十四次會議議程，根據(jù)常委會組成人員的審議意見和各方面的意見，對修正案草案的具體內(nèi)容和表述進(jìn)行修改完善后，作出相應(yīng)決定。

　　我國擬立法禁止蔬菜瓜果使用劇毒農(nóng)藥

　　食品安全法修訂草案20日提交十二屆全國人大常委會第十四次會議進(jìn)行三審。草案新增加規(guī)定，國家鼓勵和支持使用高效低毒低殘留農(nóng)藥，推動劇毒、高毒農(nóng)藥替代產(chǎn)品的研發(fā)和應(yīng)用，加快淘汰劇毒、高毒農(nóng)藥。同時增加規(guī)定，劇毒、高毒農(nóng)藥不得用于蔬菜、瓜果、茶葉和中草藥材。

　　此外，在前兩次審議稿針對保健食品的原料、保健食品的注冊和備案等方面作出規(guī)定的基礎(chǔ)上，提交三審的草案再次加強(qiáng)了對保健食品標(biāo)簽、說明書的管理。

　　草案明確，保健食品原料目錄應(yīng)當(dāng)包括原料名稱、用量及其對應(yīng)的功效。保健食品的標(biāo)簽、說明書不得涉及疾病預(yù)防、治療功能，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)，與注冊或者備案的內(nèi)容相一致，載明適宜人群、不適宜人群、功效成分或者標(biāo)志性成分及其含量等，并聲明“本品不能代替藥物”。保健食品的功能和成分應(yīng)當(dāng)與標(biāo)簽、說明書相一致。

　　明星代言虛假廣告 三年禁代言

　　明星代言虛假廣告三年不得代言其他廣告。20日提交十二屆全國人大常委會第十四次會議進(jìn)行三審的廣告法修訂草案，對備受關(guān)注的明星廣告代言有了更嚴(yán)格規(guī)定。

　　近年來，明星代言虛假廣告違法成本低的現(xiàn)象廣受詬病。該草案規(guī)定，對在虛假廣告中做推薦、證明受到行政處罰未滿三年的自然人、法人或者其他組織，不得利用其作為廣告代言人。

　　對虛假宣傳泛濫的藥品、保健品廣告，全國人大法律委員會建議將保健食品廣告準(zhǔn)則單列一條，并增加規(guī)定，保健食品廣告不得涉及疾病預(yù)防、治療功能，不得聲稱或者暗示廣告商品為保障健康所必需，并應(yīng)當(dāng)顯著標(biāo)明“本品不能代替藥物”。

　　對于藥品廣告，草案規(guī)定，藥品廣告的內(nèi)容不得與國務(wù)院藥品監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的說明書不一致，并應(yīng)當(dāng)顯著標(biāo)明禁忌和不良反應(yīng)。